Sociedad limitada en Serbia con socio extranjero: lo que deben tener en cuenta los extranjeros

Una sociedad de responsabilidad limitada serbia (društvo sa ograničenom odgovornošću, abreviada d.o.o., el equivalente a una GmbH alemana) puede ser constituida por extranjeros y pertenecerles sin que tenga que participar un socio serbio. Para muchos alemanes, austriacos y suizos, este es el punto de partida: quieren una empresa en Serbia, pero todavía no están allí o no quieren estarlo de forma permanente. Justo aquí surgen las preguntas que las guías generales de constitución de empresas tratan de forma demasiado breve. ¿Qué documentos tienen que venir del extranjero y en qué forma? ¿Es posible constituir la sociedad sin viajar? ¿Puede el administrador vivir en Alemania? ¿Y qué ocurre a efectos fiscales cuando la sociedad reparte beneficios a un socio en el extranjero?

Este artículo trata solo de las particularidades que se derivan de tener un socio o un administrador extranjero. El proceso general de constitución se describe en nuestra guía sobre la constitución de empresas en Serbia (en alemán), y los costes en detalle en el artículo Constituir una d.o.o. en Serbia: costes (en alemán). Si la d.o.o. es realmente la forma jurídica adecuada se aclara en la comparativa d.o.o. o preduzetnik (en alemán). Exgentum no es un despacho de abogados ni una asesoría fiscal. Para la constitución y los impuestos necesita un abogado serbio y un asesor fiscal en ambos países.

Sociedad limitada en Serbia con socio extranjero: el punto de partida jurídico

Según el derecho de sociedades serbio, una d.o.o. puede ser constituida por una o varias personas físicas o jurídicas, con independencia de que procedan de Serbia o del extranjero. No se prevé ninguna autorización especial para socios extranjeros. El capital social mínimo es de 100 dinares. En la práctica, sin embargo, los bancos pueden esperar un desembolso mayor antes de abrir la cuenta de la empresa.

Por tanto, un extranjero puede ser socio único y, al mismo tiempo, administrador (direktor). Las diferencias con un fundador nacional no están en los derechos, sino en las formalidades: documentos del extranjero, justificantes para el control de prevención del blanqueo de capitales del banco, la cita presencial para el certificado electrónico y las consecuencias fiscales en dos Estados.

Documentos del extranjero: apostilla y traducción jurada

Los documentos necesarios dependen de si constituye la sociedad una persona física o una sociedad.

Alemania, Austria, Suiza y Serbia son Estados contratantes del Convenio de La Haya sobre la apostilla. Por eso, una firma legitimada en Alemania recibe una apostilla y no se necesita ninguna otra legalización. En Serbia, los documentos en idioma extranjero se utilizan junto con la traducción de un traductor jurado ante los tribunales (sudski tumač). Según despachos de abogados serbios, una sociedad que actúa como fundadora debe revelar su estructura de titularidad hasta la persona física y presentar extractos registrales de cada sociedad de la cadena. La antigüedad máxima admitida de un extracto registral la interpretan de forma distinta el registro y los bancos. Aclárelo antes de la legitimación notarial para no tener que ir dos veces al notario.

Constitución mediante poder sin desplazamiento

La inscripción en la Agencia de Registros Mercantiles (Agencija za privredne registre, APR) puede tramitarse íntegramente a través de un apoderado. El procedimiento habitual es el siguiente:

1. En Alemania, usted firma un poder especial a favor de un abogado serbio, hace legitimar la firma ante notario y la hace apostillar.
2. En Serbia se hace una traducción jurada del poder.
3. El abogado redacta la escritura de constitución, la firma con su certificado electrónico cualificado y presenta la solicitud por vía electrónica ante la APR.
4. Tras la inscripción, la sociedad recibe su número de registro y su número de identificación fiscal (PIB).

Como alternativa, puede firmar usted mismo la escritura de constitución ante un notario alemán y enviarla a Serbia con apostilla, o firmarla en una representación diplomática o consular serbia en Alemania. Qué vía es más rápida depende de si el poder se necesitará también para pasos posteriores.

Dónde encuentra límites la constitución a distancia

En la práctica, dos pasos exigen su presencia. El administrador necesita un certificado electrónico cualificado para las posteriores comunicaciones electrónicas con la APR y la administración tributaria. Según despachos de abogados serbios, este certificado no puede expedirse ni recogerse a través de un apoderado. Además, la mayoría de los bancos exigen al menos una cita presencial del administrador para la cuenta de la empresa y comprueban en ella el origen de los fondos. Por eso, planifique un viaje corto a Belgrado, aunque la inscripción en sí se tramite a distancia.

Administrador con domicilio en el extranjero

El administrador de una d.o.o. no tiene que vivir en Serbia ni tener la nacionalidad serbia. Según abogados serbios, un administrador extranjero que no esté empleado en Serbia no necesita permiso de residencia ni permiso de trabajo. Esto cambia en cuanto trabaje efectivamente en Serbia o establezca una relación laboral con la sociedad.

Desde el punto de vista alemán, sin embargo, un administrador en Alemania es una cuestión fiscal. Conforme al § 1, apartado 1, de la Ley alemana del Impuesto sobre Sociedades (Körperschaftsteuergesetz), una sociedad de capital está sujeta a obligación tributaria ilimitada en Alemania si tiene su sede de dirección (Geschäftsleitung) en territorio alemán. Según el § 10 del Código Tributario alemán (Abgabenordnung), la sede de dirección es el centro de la dirección superior de los negocios. Si la d.o.o. serbia se dirige de hecho desde un escritorio en Múnich, Alemania puede tratarla como sujeta a tributación en Alemania. Quien siga viviendo en Alemania y dirija personalmente la d.o.o. debería aclarar esta cuestión con un asesor fiscal alemán antes de la constitución. Un administrador que vive en Serbia y toma allí las decisiones es la vía más limpia.

Registro de titulares reales

Toda d.o.o. debe inscribir a sus titulares reales (stvarni vlasnici) en el Registro Central de Titulares Reales que lleva la APR. La base jurídica es la Ley del Registro Central de Titulares Reales (Zakon o centralnoj evidenciji stvarnih vlasnika), en su nueva redacción de 2025. La inscripción puede realizarse ya junto con la constitución. De lo contrario, el representante legal debe efectuarla después de la inscripción registral. Según la nueva ley, el plazo para ello es de 30 días; con la normativa anterior era de 15 días. Aun así, pida al abogado que le confirme la inscripción en el momento de la constitución.

Para los socios extranjeros, lo más importante es que, desde la nueva ley, deben subirse documentos justificativos que acrediten por qué una persona es titular real, por ejemplo extractos registrales, escrituras de constitución o pactos de socios. A ello se suma una obligación de revisión anual que, según la APR, se aplica desde el 1 de octubre de 2026: en el plazo de un año desde la última inscripción o confirmación, los datos deben revisarse y confirmarse, aunque no haya cambiado nada. La prensa especializada cita multas de 500.000 a 2.000.000 de dinares para la sociedad y de 50.000 a 150.000 dinares para la persona responsable. Los bancos cotejan los datos con el registro y comunican las discrepancias.

Desembolso del capital social desde el extranjero

El capital social se ingresa en una cuenta de la sociedad en un banco serbio. Con socios extranjeros, el pago suele llegar por transferencia internacional en euros. De ello surge un problema de conciliación típico: el capital social se inscribe en la APR en dinares, pero el pago llega en moneda extranjera. Si el importe convertido difiere del importe indicado en la escritura de constitución, el certificado del banco y la inscripción registral no coinciden. Por eso, acuerde de antemano con el banco y con su abogado el importe, la moneda y el concepto de la transferencia.

Las sociedades con socios extranjeros tienen además obligaciones de información frente al Banco Nacional de Serbia sobre inversiones extranjeras y créditos procedentes del extranjero. Un préstamo del socio a su propia d.o.o. es, según la normativa de control de cambios, una operación de crédito con el extranjero y está sujeto a reglas propias. Su contable en Serbia debería tener presentes estas comunicaciones desde el principio.

Reparto de beneficios a un socio en el extranjero

Aquí está la diferencia más importante con respecto a un socio residente. La d.o.o. paga un 15 % de impuesto sobre sociedades sobre su beneficio. Si reparte dividendos a una persona física, practica una retención en origen: según el artículo 61 de la Ley serbia del Impuesto sobre la Renta, los dividendos son rendimientos del capital y tributan al 15 % conforme al artículo 64. Para los no residentes, la sociedad solo puede aplicar un convenio para evitar la doble imposición conforme al artículo 107a si el socio acredita su residencia en el otro Estado mediante un certificado de residencia y es el beneficiario efectivo del dividendo.

Qué regula el convenio de doble imposición entre Alemania y Serbia

Entre Alemania y Serbia sigue vigente el convenio que Alemania celebró con Yugoslavia en 1987. Es inusual en un aspecto: a los beneficios derivados de participaciones en sociedades serbias no se les aplica el artículo habitual sobre dividendos, sino el artículo 8, redactado originalmente para inversiones en las «organizaciones de trabajo asociado» yugoslavas. El Tribunal Federal de Hacienda alemán (Bundesfinanzhof, BFH) resolvió en 2021 (I R 63/17) que este concepto abarca también a las sociedades sucesoras, es decir, a las sociedades de capital actuales. En el caso resuelto, que afectaba a Bosnia y Herzegovina bajo el mismo convenio, el Estado de la fuente podía gravar el reparto y Alemania lo declaró exento, teniéndolo en cuenta solo para el tipo impositivo (reserva de progresividad, Progressionsvorbehalt). Abogados serbios parten también, en el caso de Serbia, de la aplicación del artículo 8 y de un límite del 15 %, y se apoyan para ello en un dictamen del Ministerio de Finanzas serbio.

Un ejemplo numérico muestra el orden de magnitud: si la d.o.o. obtiene un beneficio de 100.000 euros, paga 15.000 euros de impuesto sobre sociedades. Si reparte los 85.000 euros restantes, retiene 12.750 euros en origen. Al socio le llegan 72.250 euros, y la carga fiscal total en Serbia asciende al 27,75 %. Que se devenguen impuestos adicionales en Alemania depende de si la exención se aplica en su caso.

Hay que añadir dos salvedades. En primer lugar, el Ministerio Federal de Finanzas alemán (Bundesfinanzministerium), en su relación de convenios actualizada a 1 de enero de 2026, incluyó un protocolo de revisión rubricado con Serbia cuyo contenido aún no se ha publicado. Por tanto, las reglas pueden cambiar. En segundo lugar, en las sociedades extranjeras con socios alemanes, Alemania examina también la tributación por transparencia fiscal internacional (Hinzurechnungsbesteuerung) conforme a la Ley alemana de Relaciones Fiscales con el Exterior (Außensteuergesetz) y las disposiciones antiabuso. Para una GmbH alemana como socia rigen, a su vez, otras reglas. Estas cuestiones deben plantearse, antes del primer reparto, a un asesor fiscal que conozca ambos ordenamientos jurídicos.

Si el socio se traslada más adelante

Quien constituye la d.o.o. mientras aún vive en Alemania y solo se traslada a Serbia más tarde posee, en el momento de su salida, una participación en una sociedad de capital. A partir de una participación del 1 %, esto puede desencadenar el impuesto de salida (Wegzugsbesteuerung) conforme al § 6 de la Ley alemana de Relaciones Fiscales con el Exterior, aunque la sociedad tenga su sede en el extranjero. Cómo funciona y cómo planificarlo lo explica nuestro artículo sobre el impuesto de salida sobre participaciones en una GmbH (en alemán).

La empresa como base para el permiso de residencia

Muchos socios extranjeros constituyen la d.o.o. también para poder vivir en Serbia. La web oficial de información del Gobierno serbio incluye la actividad como socio o empresario en el trabajo por cuenta propia (samozapošljavanje), reconocido como motivo de residencia en el ámbito del empleo. Para una estancia más larga con actividad laboral existe el permiso único de residencia temporal y trabajo (jedinstvena dozvola). El Gobierno señala expresamente que, aunque la constitución de una empresa es un motivo reconocido, no garantiza el permiso.

En la práctica, el Ministerio del Interior comprueba si la sociedad desarrolla realmente una actividad. Una sociedad sin cuenta, sin contabilidad y sin facturación es una base débil. Por eso, planifique la estructura de forma que cumpla los requisitos del Ministerio del Interior antes de constituir la sociedad. El procedimiento de solicitud de residencia en sí se describe en nuestro artículo sobre el permiso de residencia en Serbia (en alemán). Tenga en cuenta también que un permiso de residencia por sí solo no establece la residencia fiscal en Serbia ni pone fin a su obligación tributaria en Alemania.

Lista de control para la sociedad limitada en Serbia con socio extranjero

• Definir la forma jurídica y la estructura societaria; en estructuras holding, documentar la cadena de titularidad
• Legitimar en Alemania el poder a favor del abogado serbio y añadir la apostilla
• Mantener actualizados los extractos registrales y los documentos de identidad; traducciones por un traductor jurado ante los tribunales
• Planificar un viaje a Belgrado para el certificado y la cita en el banco
• Inscribir a los titulares reales con documentos justificativos y confirmarlos cada año
• Acordar el desembolso del capital social con el banco y el abogado
• Aclarar de antemano la sede de dirección y los repartos con un asesor fiscal en ambos países

Cómo le ayuda Exgentum

Exgentum no constituye sociedades ni presta asesoramiento jurídico o fiscal. De la constitución se encarga un abogado serbio y de la contabilidad un contable autorizado. Nosotros le apoyamos en la organización: coordinamos las citas con el abogado, el notario, el traductor y el banco en Belgrado, acompañamos al administrador a la cita del certificado y a la del banco y le ayudamos a reunir los documentos para la solicitud de residencia. Su persona de contacto en Exgentum habla alemán o inglés.

Preguntas frecuentes

¿Puede un alemán constituir él solo una sociedad limitada (d.o.o.) en Serbia?

Sí. Una d.o.o. puede ser constituida por una única persona física o jurídica extranjera; no hace falta un socio serbio.

¿Tengo que viajar a Serbia para la constitución?

Para la inscripción no, ya que se tramita mediante un poder apostillado. Sin embargo, para el certificado electrónico del administrador y la cuenta de la empresa, en la práctica se necesita al menos una cita presencial.

¿Puede el administrador vivir en Alemania?

El derecho serbio no exige domicilio en Serbia. Pero si la sociedad se dirige de hecho desde Alemania, puede quedar sujeta en Alemania al impuesto sobre sociedades de forma ilimitada.

¿A cuánto asciende la retención en origen sobre los dividendos pagados a un socio en Alemania?

Serbia grava los dividendos pagados a personas físicas al 15 %. Según el convenio con Yugoslavia, que sigue vigente, y la jurisprudencia del BFH, es posible una exención en Alemania con reserva de progresividad. Haga examinar su caso concreto.

¿Obtengo automáticamente un permiso de residencia con mi d.o.o.?

No. La actividad en la propia sociedad es un motivo de residencia reconocido, pero el permiso no está garantizado y requiere una sociedad que desarrolle realmente una actividad.

Conclusión

Una sociedad limitada en Serbia con socio extranjero es sencilla desde el punto de vista jurídico; el trabajo está en los detalles. Los documentos del extranjero necesitan apostilla y traducción jurada, la inscripción funciona mediante poder, pero para el certificado y el banco tiene que ir al menos una vez a Belgrado. Desde 2025, el registro de titulares reales exige documentos justificativos y una confirmación anual. En el plano fiscal, la sede de dirección y el tratamiento de los repartos conforme al antiguo convenio con Yugoslavia determinan la carga total. Nuestro consejo: aclare la sede de dirección, los repartos y un posible traslado posterior con un asesor fiscal antes de firmar el poder. Después podrá planificar con nosotros las citas en Belgrado.