GmbH in Serbien mit ausländischem Gesellschafter: Was Ausländer beachten müssen

Eine serbische GmbH (društvo sa ograničenom odgovornošću, kurz d.o.o.) kann von Ausländern gegründet und gehalten werden, ohne dass ein serbischer Partner beteiligt sein muss. Das ist für viele Deutsche, Österreicher und Schweizer der Ausgangspunkt: Sie wollen eine Firma in Serbien, sind aber selbst noch nicht vor Ort oder wollen es gar nicht dauerhaft sein. Genau an dieser Stelle entstehen die Fragen, die in allgemeinen Gründungsratgebern zu kurz kommen. Welche Dokumente müssen aus dem Ausland kommen und in welcher Form? Geht die Gründung ohne Anreise? Darf der Geschäftsführer in Deutschland wohnen? Und was passiert steuerlich, wenn die Gesellschaft Gewinne an einen Gesellschafter im Ausland ausschüttet?

Dieser Artikel behandelt nur die Besonderheiten, die sich aus dem ausländischen Gesellschafter oder Geschäftsführer ergeben. Den allgemeinen Gründungsablauf beschreibt unser Leitfaden zur Firmengründung in Serbien, die Kosten im Einzelnen der Beitrag d.o.o. gründen in Serbien: Kosten. Ob überhaupt eine d.o.o. die richtige Rechtsform ist, klärt der Vergleich d.o.o. oder preduzetnik. Exgentum ist keine Kanzlei und keine Steuerberatung. Für Gründung und Steuern brauchen Sie einen serbischen Anwalt und Steuerberater in beiden Ländern.

GmbH in Serbien mit ausländischem Gesellschafter: die rechtliche Ausgangslage

Nach serbischem Gesellschaftsrecht kann eine d.o.o. von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden, gleich ob sie aus dem Inland oder dem Ausland kommen. Eine besondere Genehmigung für ausländische Gesellschafter ist nicht vorgesehen. Das Mindeststammkapital beträgt 100 Dinar. Banken können in der Praxis allerdings eine höhere Einzahlung erwarten, bevor sie das Geschäftskonto eröffnen.

Ausländer können also Alleingesellschafter sein und gleichzeitig Geschäftsführer (direktor). Die Unterschiede zu einem inländischen Gründer liegen nicht in den Rechten, sondern in den Formalitäten: Dokumente aus dem Ausland, Nachweise für die Geldwäscheprüfung der Bank, der persönliche Termin für das elektronische Zertifikat und die steuerlichen Folgen in zwei Staaten.

Dokumente aus dem Ausland: Apostille und beglaubigte Übersetzung

Welche Unterlagen gebraucht werden, hängt davon ab, ob eine Privatperson oder eine Gesellschaft gründet.

Deutschland, Österreich, die Schweiz und Serbien sind Vertragsstaaten des Haager Apostilleübereinkommens. Eine in Deutschland beglaubigte Unterschrift wird deshalb mit einer Apostille versehen, eine weitere Legalisation ist nicht nötig. Fremdsprachige Urkunden werden in Serbien mit der Übersetzung eines gerichtlich beeidigten Übersetzers (sudski tumač) verwendet. Eine Gesellschaft als Gründerin muss nach Angaben serbischer Kanzleien die Eigentümerstruktur bis zur natürlichen Person offenlegen und für jede Gesellschaft in der Kette Registerauszüge vorlegen. Wie alt ein Registerauszug sein darf, legen Register und Banken unterschiedlich aus. Klären Sie das vor der Beglaubigung, damit Sie nicht zweimal zum Notar müssen.

Gründung per Vollmacht ohne Anreise

Die Registrierung bei der Agentur für Wirtschaftsregister (Agencija za privredne registre, APR) lässt sich vollständig über einen Bevollmächtigten abwickeln. Der übliche Weg sieht so aus:

1. Sie unterschreiben in Deutschland eine Spezialvollmacht für einen serbischen Anwalt, lassen die Unterschrift notariell beglaubigen und eine Apostille anbringen.
2. Die Vollmacht wird in Serbien beglaubigt übersetzt.
3. Der Anwalt erstellt den Gründungsakt, unterschreibt ihn mit seinem qualifizierten elektronischen Zertifikat und reicht die Anmeldung elektronisch bei der APR ein.
4. Nach der Eintragung erhält die Gesellschaft ihre Registernummer und die Steuernummer (PIB).

Alternativ können Sie den Gründungsakt selbst vor einem deutschen Notar unterschreiben und mit Apostille nach Serbien schicken, oder Sie unterschreiben bei einer serbischen Auslandsvertretung in Deutschland. Welcher Weg schneller ist, hängt davon ab, ob die Vollmacht auch für spätere Schritte gebraucht wird.

Wo die Ferngründung an Grenzen stößt

Zwei Schritte verlangen in der Praxis Ihre Anwesenheit. Der Geschäftsführer braucht für die späteren elektronischen Meldungen an APR und Steuerverwaltung ein qualifiziertes elektronisches Zertifikat. Nach Angaben serbischer Kanzleien kann es nicht über einen Bevollmächtigten ausgestellt oder abgeholt werden. Außerdem verlangen die meisten Banken für das Geschäftskonto mindestens einmal den persönlichen Termin des Geschäftsführers und prüfen dabei die Herkunft der Mittel. Planen Sie deshalb eine kurze Reise nach Belgrad ein, auch wenn die Registrierung selbst aus der Ferne läuft.

Geschäftsführer mit Wohnsitz im Ausland

Der Geschäftsführer einer d.o.o. muss nicht in Serbien wohnen und nicht serbischer Staatsangehöriger sein. Nach Darstellung serbischer Anwälte braucht ein ausländischer Geschäftsführer, der nicht in Serbien angestellt ist, weder Aufenthaltstitel noch Arbeitserlaubnis. Das ändert sich, sobald er in Serbien tatsächlich arbeitet oder ein Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft eingeht.

Aus deutscher Sicht ist ein Geschäftsführer in Deutschland allerdings ein Steuerthema. Eine Kapitalgesellschaft ist nach § 1 Abs. 1 des Körperschaftsteuergesetzes in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig, wenn sie ihre Geschäftsleitung im Inland hat. Geschäftsleitung ist nach § 10 der Abgabenordnung der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung. Wird die serbische d.o.o. faktisch vom Schreibtisch in München aus geführt, kann Deutschland sie als inländisch steuerpflichtig behandeln. Wer in Deutschland wohnen bleibt und die d.o.o. selbst führt, sollte diese Frage vor der Gründung mit einem deutschen Steuerberater klären. Ein Geschäftsführer, der in Serbien lebt und dort entscheidet, ist der sauberere Weg.

Register der wirtschaftlich Berechtigten

Jede d.o.o. muss ihre wirtschaftlich Berechtigten (stvarni vlasnici) in die Zentrale Evidenz der wirtschaftlich Berechtigten bei der APR eintragen. Rechtsgrundlage ist das 2025 neu gefasste Gesetz über die Zentrale Evidenz der wirtschaftlich Berechtigten (Zakon o centralnoj evidenciji stvarnih vlasnika). Die Eintragung kann bereits zusammen mit der Gründung erfolgen. Andernfalls muss der gesetzliche Vertreter sie nach der Registrierung nachholen. Nach dem neuen Gesetz gilt dafür eine Frist von 30 Tagen, nach dem alten Recht waren es 15 Tage. Lassen Sie sich die Eintragung bei der Gründung trotzdem vom Anwalt bestätigen.

Für ausländische Gesellschafter ist vor allem wichtig, dass seit dem neuen Gesetz Nachweise hochgeladen werden müssen, aus denen sich ergibt, warum eine Person wirtschaftlich Berechtigte ist, etwa Registerauszüge, Gründungsakte oder Gesellschaftervereinbarungen. Hinzu kommt eine jährliche Überprüfungspflicht, die nach Angaben der APR seit 1. Oktober 2026 greift: Innerhalb eines Jahres nach der letzten Eintragung oder Bestätigung sind die Daten zu prüfen und zu bestätigen, auch wenn sich nichts geändert hat. Die Fachpresse nennt Geldbußen von 500.000 bis 2.000.000 Dinar für die Gesellschaft und 50.000 bis 150.000 Dinar für die verantwortliche Person. Banken gleichen die Angaben mit dem Register ab und melden Abweichungen.

Stammkapital aus dem Ausland einzahlen

Das Stammkapital wird auf ein Konto der Gesellschaft bei einer serbischen Bank eingezahlt. Bei ausländischen Gesellschaftern kommt die Zahlung meist per Auslandsüberweisung in Euro. Daraus entsteht ein typisches Abstimmungsproblem: Das Stammkapital wird bei der APR in Dinar eingetragen, die Zahlung kommt aber in Fremdwährung an. Weicht der umgerechnete Betrag von dem im Gründungsakt genannten Betrag ab, passen Bankbestätigung und Registereintrag nicht zusammen. Stimmen Sie Betrag, Währung und Verwendungszweck deshalb vorher mit der Bank und Ihrem Anwalt ab.

Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern haben außerdem Berichtspflichten gegenüber der serbischen Nationalbank zu Auslandsinvestitionen und Krediten aus dem Ausland. Ein Darlehen des Gesellschafters an die eigene d.o.o. ist devisenrechtlich ein Kreditgeschäft mit dem Ausland und unterliegt eigenen Regeln. Ihr Buchhalter in Serbien sollte diese Meldungen von Anfang an im Blick haben.

Gewinnausschüttung an den Gesellschafter im Ausland

Hier liegt der wichtigste Unterschied zum inländischen Gesellschafter. Die d.o.o. zahlt auf ihren Gewinn 15 Prozent Körperschaftsteuer. Schüttet sie an eine natürliche Person aus, behält sie Quellensteuer ein: Dividenden gelten nach Art. 61 des serbischen Einkommensteuergesetzes als Kapitaleinkünfte und werden nach Art. 64 mit 15 Prozent besteuert. Für Nichtansässige darf die Gesellschaft ein Doppelbesteuerungsabkommen nach Art. 107a nur anwenden, wenn der Gesellschafter seine Ansässigkeit im anderen Staat mit einer Ansässigkeitsbescheinigung nachweist und Nutzungsberechtigter der Dividende ist.

Was das DBA Deutschland–Serbien regelt

Zwischen Deutschland und Serbien gilt das Abkommen fort, das Deutschland 1987 mit Jugoslawien geschlossen hat. Es ist in einem Punkt ungewöhnlich: Für Gewinne aus Beteiligungen an serbischen Gesellschaften gilt nicht der übliche Dividendenartikel, sondern Art. 8, der ursprünglich für Investitionen in jugoslawische „Organisationen der vereinten Arbeit“ geschrieben wurde. Der Bundesfinanzhof hat 2021 entschieden (I R 63/17), dass dieser Begriff auch die Nachfolgegesellschaften erfasst, also heutige Kapitalgesellschaften. Im entschiedenen Fall, der Bosnien und Herzegowina unter demselben Abkommen betraf, durfte der Quellenstaat die Ausschüttung besteuern, und Deutschland stellte sie frei, mit Berücksichtigung nur beim Steuersatz (Progressionsvorbehalt). Serbische Anwälte gehen für Serbien ebenfalls von Art. 8 und einer Begrenzung auf 15 Prozent aus und berufen sich dabei auf eine Stellungnahme des serbischen Finanzministeriums.

Ein Rechenbeispiel zeigt die Größenordnung: Erzielt die d.o.o. einen Gewinn von 100.000 Euro, zahlt sie 15.000 Euro Körperschaftsteuer. Schüttet sie die verbleibenden 85.000 Euro aus, behält sie 12.750 Euro Quellensteuer ein. Beim Gesellschafter kommen 72.250 Euro an, die Gesamtbelastung in Serbien beträgt 27,75 Prozent. Ob in Deutschland weitere Steuer anfällt, hängt davon ab, ob die Freistellung in Ihrem Fall greift.

Zwei Vorbehalte gehören dazu. Erstens hat das Bundesfinanzministerium in seiner Übersicht zum Stand 1. Januar 2026 ein paraphiertes Revisionsprotokoll mit Serbien aufgeführt, dessen Inhalt noch nicht veröffentlicht ist. Die Regeln können sich also ändern. Zweitens prüft Deutschland bei Auslandsgesellschaften deutscher Gesellschafter auch die Hinzurechnungsbesteuerung nach dem Außensteuergesetz und Missbrauchsvorschriften. Für eine deutsche GmbH als Gesellschafterin gelten wieder andere Regeln. Diese Fragen gehören vor der ersten Ausschüttung zu einem Steuerberater, der beide Rechtsordnungen kennt.

Wenn der Gesellschafter später wegzieht

Wer die d.o.o. gründet, während er noch in Deutschland wohnt, und erst später nach Serbien zieht, hält beim Wegzug eine Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft. Ab 1 Prozent Beteiligung kann das die Wegzugsbesteuerung nach § 6 des Außensteuergesetzes auslösen, auch wenn die Gesellschaft im Ausland sitzt. Wie das funktioniert und wie man es plant, beschreibt unser Beitrag zur Wegzugsbesteuerung bei GmbH-Anteilen.

Die Firma als Grundlage für den Aufenthaltstitel

Viele ausländische Gesellschafter gründen die d.o.o. auch, um in Serbien leben zu können. Die offizielle Informationsseite der serbischen Regierung führt die Tätigkeit als Gesellschafter oder Unternehmer als Selbstständigkeit (samozapošljavanje) auf, die als Aufenthaltszweck im Bereich der Beschäftigung anerkannt ist. Für einen längeren Aufenthalt mit Arbeit gibt es die einheitliche Genehmigung für vorübergehenden Aufenthalt und Arbeit (jedinstvena dozvola). Die Regierung weist ausdrücklich darauf hin, dass eine Firmengründung zwar ein anerkannter Grund ist, die Genehmigung aber nicht garantiert.

In der Praxis prüft das Innenministerium, ob die Gesellschaft tatsächlich tätig ist. Eine Gesellschaft ohne Konto, ohne Buchhaltung und ohne Umsatz ist eine schwache Grundlage. Planen Sie die Struktur deshalb so, dass sie die Anforderungen des Innenministeriums erfüllt, bevor Sie gründen. Den Ablauf des Aufenthaltsantrags selbst beschreibt unser Beitrag zum Aufenthaltstitel in Serbien. Beachten Sie auch, dass ein Aufenthaltstitel allein noch keine steuerliche Ansässigkeit in Serbien begründet und Ihre deutsche Steuerpflicht nicht beendet.

Checkliste für die GmbH in Serbien mit ausländischem Gesellschafter

• Rechtsform und Gesellschafterstruktur festlegen, bei Holdingstrukturen die Eigentümerkette dokumentieren
• Vollmacht für den serbischen Anwalt in Deutschland beglaubigen lassen, Apostille anbringen
• Registerauszüge und Ausweise aktuell halten, Übersetzungen durch einen gerichtlich beeidigten Übersetzer
• Reise nach Belgrad für Zertifikat und Banktermin einplanen
• Wirtschaftlich Berechtigte mit Nachweisen eintragen und jährlich bestätigen
• Einzahlung des Stammkapitals mit Bank und Anwalt abstimmen
• Ort der Geschäftsleitung und Ausschüttungen vorab mit einem Steuerberater in beiden Ländern klären

Wie Exgentum unterstützt

Exgentum gründet keine Gesellschaften und berät nicht rechtlich oder steuerlich. Die Gründung übernimmt ein serbischer Anwalt, die Buchhaltung ein lizenzierter Buchhalter. Wir unterstützen Sie organisatorisch: Wir koordinieren Termine mit Anwalt, Notar, Übersetzer und Bank in Belgrad, begleiten den Geschäftsführer zum Zertifikats- und Banktermin und helfen bei der Zusammenstellung der Unterlagen für den Aufenthaltsantrag. Ihr Ansprechpartner bei uns spricht Deutsch oder Englisch.

Häufige Fragen

Kann ein Deutscher allein eine GmbH in Serbien gründen?

Ja. Eine d.o.o. kann von einer einzelnen ausländischen natürlichen oder juristischen Person gegründet werden, ein serbischer Mitgesellschafter ist nicht nötig.

Muss ich für die Gründung nach Serbien reisen?

Für die Registrierung nicht, sie läuft über eine apostillierte Vollmacht. Für das elektronische Zertifikat des Geschäftsführers und das Geschäftskonto ist in der Praxis aber mindestens ein persönlicher Termin nötig.

Darf der Geschäftsführer in Deutschland wohnen?

Serbisches Recht verlangt keinen Wohnsitz in Serbien. Wird die Gesellschaft aber tatsächlich aus Deutschland geleitet, kann sie in Deutschland unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig werden.

Wie hoch ist die Quellensteuer auf Dividenden an einen Gesellschafter in Deutschland?

Serbien besteuert Dividenden an natürliche Personen mit 15 Prozent. Nach dem fortgeltenden Abkommen mit Jugoslawien und der BFH-Rechtsprechung ist eine Freistellung in Deutschland mit Progressionsvorbehalt möglich. Lassen Sie den Einzelfall prüfen.

Bekomme ich mit meiner d.o.o. automatisch einen Aufenthaltstitel?

Nein. Die Tätigkeit in der eigenen Gesellschaft ist ein anerkannter Aufenthaltszweck, die Genehmigung ist aber nicht garantiert und setzt eine tatsächlich tätige Gesellschaft voraus.

Fazit

Eine GmbH in Serbien mit ausländischem Gesellschafter ist rechtlich unkompliziert, die Arbeit steckt in den Details. Die Dokumente aus dem Ausland brauchen Apostille und beglaubigte Übersetzung, die Registrierung klappt per Vollmacht, aber für Zertifikat und Bank müssen Sie mindestens einmal nach Belgrad. Das Register der wirtschaftlich Berechtigten verlangt seit 2025 Nachweise und eine jährliche Bestätigung. Steuerlich entscheiden der Ort der Geschäftsleitung und die Behandlung der Ausschüttungen nach dem alten Jugoslawien-Abkommen über die Gesamtbelastung. Unser Rat: Klären Sie Geschäftsleitung, Ausschüttungen und einen möglichen späteren Wegzug mit einem Steuerberater, bevor Sie die Vollmacht unterschreiben. Die Termine in Belgrad können Sie dann mit uns planen.