SARL en Serbie avec un associé étranger : ce que les étrangers doivent savoir

Une société à responsabilité limitée serbe (društvo sa ograničenom odgovornošću, en abrégé d.o.o., l'équivalent d'une SARL ou d'une GmbH allemande) peut être créée et détenue par des étrangers sans qu'un partenaire serbe doive y participer. C'est le point de départ pour beaucoup d'Allemands, d'Autrichiens et de Suisses : ils veulent une société en Serbie, mais ne sont pas encore sur place eux-mêmes ou ne veulent pas du tout y être en permanence. C'est précisément là que naissent les questions que les guides généraux de création d'entreprise traitent trop brièvement. Quels documents doivent venir de l'étranger, et sous quelle forme ? La création est-elle possible sans se déplacer ? Le gérant peut-il vivre en Allemagne ? Et que se passe-t-il sur le plan fiscal lorsque la société distribue des bénéfices à un associé à l'étranger ?

Cet article traite uniquement des particularités qui découlent de la présence d'un associé ou d'un gérant étranger. Le déroulement général de la création est décrit dans notre guide sur la création d'entreprise en Serbie (en allemand), les coûts en détail dans l'article Créer une d.o.o. en Serbie : les coûts (en allemand). La question de savoir si la d.o.o. est bien la forme juridique adaptée est traitée dans la comparaison d.o.o. ou preduzetnik (en allemand). Exgentum n'est ni un cabinet d'avocats ni un cabinet de conseil fiscal. Pour la création et la fiscalité, il vous faut un avocat serbe et un conseiller fiscal dans les deux pays.

SARL en Serbie avec un associé étranger : la situation juridique de départ

Selon le droit serbe des sociétés, une d.o.o. peut être créée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qu'elles soient serbes ou étrangères. Aucune autorisation particulière n'est prévue pour les associés étrangers. Le capital social minimum s'élève à 100 dinars. Dans la pratique, les banques peuvent toutefois attendre un versement plus élevé avant d'ouvrir le compte professionnel.

Un étranger peut donc être associé unique et en même temps gérant (direktor). Les différences par rapport à un fondateur serbe ne résident pas dans les droits, mais dans les formalités : documents provenant de l'étranger, justificatifs pour le contrôle anti-blanchiment de la banque, rendez-vous en personne pour le certificat électronique et conséquences fiscales dans deux États.

Documents provenant de l'étranger : apostille et traduction certifiée

Les documents nécessaires dépendent de la question de savoir si c'est une personne physique ou une société qui crée la d.o.o.

L'Allemagne, l'Autriche, la Suisse et la Serbie sont États contractants de la Convention de La Haye sur l'apostille. Une signature légalisée en Allemagne reçoit donc une apostille, et aucune autre légalisation n'est nécessaire. En Serbie, les actes rédigés dans une langue étrangère sont utilisés avec la traduction d'un traducteur assermenté près les tribunaux (sudski tumač). Selon des cabinets d'avocats serbes, une société fondatrice doit révéler sa structure de détention jusqu'à la personne physique et produire des extraits de registre pour chaque société de la chaîne. L'ancienneté admise d'un extrait de registre est interprétée différemment par le registre et par les banques. Clarifiez ce point avant la légalisation, afin de ne pas devoir retourner deux fois chez le notaire.

Création par procuration sans déplacement

L'immatriculation auprès de l'Agence des registres économiques (Agencija za privredne registre, APR) peut être entièrement effectuée par un mandataire. La procédure habituelle se présente ainsi :

1. En Allemagne, vous signez une procuration spéciale au profit d'un avocat serbe, faites légaliser la signature par un notaire et faites apposer une apostille.
2. La procuration fait l'objet d'une traduction certifiée en Serbie.
3. L'avocat rédige l'acte constitutif, le signe avec son certificat électronique qualifié et dépose la demande d'immatriculation par voie électronique auprès de l'APR.
4. Après l'immatriculation, la société reçoit son numéro d'immatriculation et son numéro d'identification fiscale (PIB).

Vous pouvez aussi signer vous-même l'acte constitutif devant un notaire allemand et l'envoyer en Serbie avec une apostille, ou le signer auprès d'une représentation diplomatique ou consulaire serbe en Allemagne. La voie la plus rapide dépend de la question de savoir si la procuration sera également nécessaire pour des étapes ultérieures.

Les limites de la création à distance

Dans la pratique, deux étapes exigent votre présence. Le gérant a besoin d'un certificat électronique qualifié pour les déclarations électroniques ultérieures auprès de l'APR et de l'administration fiscale. Selon des cabinets d'avocats serbes, ce certificat ne peut être ni délivré ni retiré par l'intermédiaire d'un mandataire. En outre, la plupart des banques exigent au moins une fois un rendez-vous en personne du gérant pour le compte professionnel et vérifient à cette occasion l'origine des fonds. Prévoyez donc un court voyage à Belgrade, même si l'immatriculation elle-même se fait à distance.

Gérant domicilié à l'étranger

Le gérant d'une d.o.o. n'est pas tenu de vivre en Serbie ni d'avoir la nationalité serbe. Selon des avocats serbes, un gérant étranger qui n'est pas salarié en Serbie n'a besoin ni d'un titre de séjour ni d'un permis de travail. Cela change dès qu'il travaille effectivement en Serbie ou conclut un contrat de travail avec la société.

Du point de vue allemand, un gérant établi en Allemagne constitue toutefois une question fiscale. En vertu du § 1, alinéa 1, de la loi allemande relative à l'impôt sur les sociétés (Körperschaftsteuergesetz), une société de capitaux est soumise à une obligation fiscale illimitée en Allemagne si son siège de direction (Geschäftsleitung) se trouve en Allemagne. Selon le § 10 du code fiscal allemand (Abgabenordnung), le siège de direction est le centre de la direction supérieure des affaires. Si la d.o.o. serbe est en fait dirigée depuis un bureau à Munich, l'Allemagne peut la traiter comme imposable en Allemagne. Celui qui continue de vivre en Allemagne et dirige lui-même la d.o.o. devrait clarifier cette question avec un conseiller fiscal allemand avant la création. Un gérant qui vit en Serbie et y prend les décisions est la solution la plus nette.

Registre des bénéficiaires effectifs

Toute d.o.o. doit inscrire ses bénéficiaires effectifs (stvarni vlasnici) au registre central des bénéficiaires effectifs tenu par l'APR. La base juridique est la loi sur le registre central des bénéficiaires effectifs (Zakon o centralnoj evidenciji stvarnih vlasnika), refondue en 2025. L'inscription peut être effectuée dès la création. À défaut, le représentant légal doit y procéder après l'immatriculation. Selon la nouvelle loi, le délai est de 30 jours ; sous l'ancien droit, il était de 15 jours. Faites-vous néanmoins confirmer l'inscription par l'avocat lors de la création.

Pour les associés étrangers, le point le plus important est que, depuis la nouvelle loi, il faut téléverser des justificatifs montrant pourquoi une personne est bénéficiaire effective, par exemple des extraits de registre, des actes constitutifs ou des pactes d'associés. S'y ajoute une obligation de vérification annuelle qui, selon l'APR, s'applique depuis le 1er octobre 2026 : dans un délai d'un an à compter de la dernière inscription ou confirmation, les données doivent être vérifiées et confirmées, même si rien n'a changé. La presse spécialisée fait état d'amendes de 500 000 à 2 000 000 dinars pour la société et de 50 000 à 150 000 dinars pour la personne responsable. Les banques comparent les informations avec le registre et signalent les divergences.

Verser le capital social depuis l'étranger

Le capital social est versé sur un compte de la société auprès d'une banque serbe. Pour les associés étrangers, le paiement arrive généralement par virement international en euros. Il en résulte un problème de concordance typique : le capital social est inscrit à l'APR en dinars, mais le paiement arrive en devise étrangère. Si le montant converti diffère du montant indiqué dans l'acte constitutif, l'attestation de la banque et l'inscription au registre ne concordent pas. Convenez donc à l'avance du montant, de la devise et du motif du virement avec la banque et votre avocat.

Les sociétés ayant des associés étrangers ont en outre des obligations de déclaration envers la Banque nationale de Serbie concernant les investissements étrangers et les crédits provenant de l'étranger. Un prêt de l'associé à sa propre d.o.o. constitue, au regard de la réglementation des changes, une opération de crédit avec l'étranger et obéit à des règles propres. Votre comptable en Serbie devrait suivre ces déclarations dès le départ.

Distribution de bénéfices à un associé à l'étranger

C'est ici que se situe la différence la plus importante avec un associé résident. La d.o.o. paie 15 % d'impôt sur les sociétés sur son bénéfice. Lorsqu'elle distribue à une personne physique, elle pratique une retenue à la source : selon l'article 61 de la loi serbe relative à l'impôt sur le revenu, les dividendes sont des revenus de capitaux et sont imposés à 15 % selon l'article 64. Pour les non-résidents, la société ne peut appliquer une convention fiscale au titre de l'article 107a que si l'associé prouve sa résidence dans l'autre État au moyen d'un certificat de résidence et s'il est le bénéficiaire effectif du dividende.

Ce que prévoit la convention fiscale entre l'Allemagne et la Serbie

Entre l'Allemagne et la Serbie, c'est toujours la convention conclue en 1987 par l'Allemagne avec la Yougoslavie qui s'applique. Elle est inhabituelle sur un point : pour les bénéfices tirés de participations dans des sociétés serbes, ce n'est pas l'article habituel sur les dividendes qui s'applique, mais l'article 8, rédigé à l'origine pour les investissements dans les « organisations de travail associé » yougoslaves. La Cour fédérale des finances allemande (Bundesfinanzhof, BFH) a jugé en 2021 (I R 63/17) que cette notion couvre aussi les sociétés qui leur ont succédé, c'est-à-dire les sociétés de capitaux actuelles. Dans l'affaire jugée, qui concernait la Bosnie-Herzégovine au titre de la même convention, l'État de la source pouvait imposer la distribution, et l'Allemagne l'a exonérée, en ne la prenant en compte que pour le calcul du taux d'imposition (réserve de progressivité, Progressionsvorbehalt). Des avocats serbes considèrent également que l'article 8 s'applique à la Serbie, avec une limitation à 15 %, et s'appuient pour cela sur un avis du ministère serbe des Finances.

Un exemple chiffré montre l'ordre de grandeur : si la d.o.o. réalise un bénéfice de 100 000 euros, elle paie 15 000 euros d'impôt sur les sociétés. Si elle distribue les 85 000 euros restants, elle retient 12 750 euros à la source. L'associé reçoit 72 250 euros, et la charge fiscale totale en Serbie s'élève à 27,75 %. Qu'un impôt supplémentaire soit dû en Allemagne dépend de l'application ou non de l'exonération dans votre cas.

Deux réserves s'imposent. Premièrement, le ministère fédéral allemand des Finances (Bundesfinanzministerium) a mentionné, dans son tableau à jour au 1er janvier 2026, un protocole de révision paraphé avec la Serbie dont le contenu n'a pas encore été publié. Les règles peuvent donc changer. Deuxièmement, pour les sociétés étrangères détenues par des associés allemands, l'Allemagne examine aussi l'imposition des sociétés étrangères contrôlées (Hinzurechnungsbesteuerung) selon la loi allemande sur les relations fiscales avec l'étranger (Außensteuergesetz) ainsi que les dispositions anti-abus. Pour une GmbH allemande associée, d'autres règles encore s'appliquent. Ces questions doivent être soumises, avant la première distribution, à un conseiller fiscal qui connaît les deux systèmes juridiques.

Si l'associé déménage plus tard

Celui qui crée la d.o.o. alors qu'il vit encore en Allemagne et ne s'installe en Serbie que plus tard détient, au moment de son départ, une participation dans une société de capitaux. À partir d'une participation de 1 %, cela peut déclencher l'imposition à la sortie (Wegzugsbesteuerung) prévue au § 6 de la loi allemande sur les relations fiscales avec l'étranger, même si la société a son siège à l'étranger. Notre article sur l'imposition à la sortie des parts de GmbH (en allemand) explique comment cela fonctionne et comment s'y préparer.

La société comme base du titre de séjour

De nombreux associés étrangers créent aussi la d.o.o. pour pouvoir vivre en Serbie. Le site d'information officiel du gouvernement serbe range l'activité d'associé ou d'entrepreneur dans le travail indépendant (samozapošljavanje), reconnu comme motif de séjour dans le domaine de l'emploi. Pour un séjour prolongé avec activité professionnelle, il existe le permis unique de séjour temporaire et de travail (jedinstvena dozvola). Le gouvernement souligne expressément que la création d'une société est certes un motif reconnu, mais qu'elle ne garantit pas l'obtention du permis.

Dans la pratique, le ministère de l'Intérieur vérifie si la société exerce réellement une activité. Une société sans compte, sans comptabilité et sans chiffre d'affaires constitue une base fragile. Concevez donc la structure de manière à ce qu'elle réponde aux exigences du ministère de l'Intérieur avant de créer la société. La procédure de demande de séjour elle-même est décrite dans notre article sur le titre de séjour en Serbie (en allemand). Gardez aussi à l'esprit qu'un titre de séjour ne suffit pas à lui seul à établir une résidence fiscale en Serbie et ne met pas fin à votre assujettissement fiscal en Allemagne.

Liste de contrôle pour une SARL en Serbie avec un associé étranger

• Définir la forme juridique et la structure des associés, documenter la chaîne de détention en cas de structure de holding
• Faire légaliser en Allemagne la procuration au profit de l'avocat serbe et faire apposer une apostille
• Tenir à jour les extraits de registre et les pièces d'identité, traductions par un traducteur assermenté près les tribunaux
• Prévoir un voyage à Belgrade pour le certificat et le rendez-vous à la banque
• Inscrire les bénéficiaires effectifs avec justificatifs et les confirmer chaque année
• Convenir du versement du capital social avec la banque et l'avocat
• Clarifier à l'avance le siège de direction et les distributions avec un conseiller fiscal dans les deux pays

Comment Exgentum vous accompagne

Exgentum ne crée pas de sociétés et ne fournit pas de conseil juridique ou fiscal. La création est assurée par un avocat serbe, la comptabilité par un comptable agréé. Nous vous accompagnons sur le plan organisationnel : nous coordonnons les rendez-vous avec l'avocat, le notaire, le traducteur et la banque à Belgrade, accompagnons le gérant au rendez-vous pour le certificat et à la banque et vous aidons à réunir les documents pour la demande de séjour. Votre interlocuteur chez nous parle allemand ou anglais.

Questions fréquentes

Un Allemand peut-il créer seul une SARL (d.o.o.) en Serbie ?

Oui. Une d.o.o. peut être créée par une seule personne physique ou morale étrangère ; un coassocié serbe n'est pas nécessaire.

Dois-je me rendre en Serbie pour la création ?

Pas pour l'immatriculation, qui se fait au moyen d'une procuration apostillée. Pour le certificat électronique du gérant et le compte professionnel, au moins un rendez-vous en personne est toutefois nécessaire dans la pratique.

Le gérant peut-il vivre en Allemagne ?

Le droit serbe n'exige pas de domicile en Serbie. Si la société est toutefois effectivement dirigée depuis l'Allemagne, elle peut devenir soumise à l'impôt sur les sociétés de manière illimitée en Allemagne.

À combien s'élève la retenue à la source sur les dividendes versés à un associé en Allemagne ?

La Serbie impose les dividendes versés aux personnes physiques à 15 %. Selon la convention avec la Yougoslavie, toujours applicable, et la jurisprudence du BFH, une exonération avec réserve de progressivité est possible en Allemagne. Faites examiner votre cas particulier.

Ma d.o.o. me donne-t-elle automatiquement droit à un titre de séjour ?

Non. L'activité dans sa propre société est un motif de séjour reconnu, mais le permis n'est pas garanti et suppose une société réellement active.

Conclusion

Une SARL en Serbie avec un associé étranger est simple sur le plan juridique ; le travail se situe dans les détails. Les documents provenant de l'étranger nécessitent une apostille et une traduction certifiée, l'immatriculation fonctionne par procuration, mais vous devez vous rendre au moins une fois à Belgrade pour le certificat et la banque. Depuis 2025, le registre des bénéficiaires effectifs exige des justificatifs et une confirmation annuelle. Sur le plan fiscal, le siège de direction et le traitement des distributions selon l'ancienne convention avec la Yougoslavie déterminent la charge globale. Notre conseil : clarifiez le siège de direction, les distributions et un éventuel départ ultérieur avec un conseiller fiscal avant de signer la procuration. Vous pourrez ensuite planifier avec nous les rendez-vous à Belgrade.